王儇(章子怡 飾)命令王氏暗衛(wèi)龐癸(曹駿 飾)出去幫助宋懷恩對付暉州軍隊。吳夫人的內(nèi)侄牟連(李彥希 飾)守在內(nèi)府，看到宋懷恩與暉州守軍殺的難分難解，禁不住也殺入陣去，暉州軍看到牟連竟然與他們陣前對陣，不禁大為驚駭。牟連大聲的向暉州守軍宣布吳謙(彭義程 飾)已經(jīng)叛亂朝廷，希望大家不要再助紂為孽，暉州人聽了陣腳大亂。加之宋懷恩也在一邊幫助勸導，暉州軍最后選擇放下武器，不再與他們?yōu)閿常@里的危機暫時解除，但是最重要的是要把暉州從吳謙的手中奪回來。暉州是通往京城的咽喉要道，謇寧王要帶兵入京，這里是必經(jīng)之地。所以務(wù)必要牢牢守住暉州。

王氏暗衛(wèi)龐癸問牟連有什么好辦法，因為牟連對暉州的情況最熟悉。牟連告訴大家，暉州東面臨水，北城門的守將是自己的知交可以不費氣力就能拿下，西門守衛(wèi)薄弱，以現(xiàn)在的兵力拿下也不成問題。只有南門是吳謙的親信重兵把守，恐怕拿下會費些周折。宋懷恩說可以捉拿吳謙，逼他交出兵符，這樣就可以兵不血刃的接管南門，王儇認為這個辦法不錯，就命令宋懷恩去捉拿吳謙。同時叮囑他不要傷害吳夫人和吳小姐慧心。牟連看到王儇如此宅心仁厚，心下大為感動。

皇帝(蔣愷 飾)仍然看起來癡癡呆呆，子澹(楊祐寧 飾)和太子一起來看他，卻被他統(tǒng)統(tǒng)趕出了房間，子澹和太子只好往回走，路上，子澹請求太子允許自己帶兵去暉州救出王儇，但是太子卻遲遲不同意，因為他知道自己只是一個傀儡，所有的一切王藺都安排好了自己根本啥都做不了，但是這種苦衷他也無法給子澹說明，子澹氣惱的說既然朝廷不派兵，自己也要去暉州救阿嫵。

暉州城內(nèi)現(xiàn)在已經(jīng)人心惶惶，吳謙被謝淵(江濤 飾)的手下控制住了，聽到蕭綦(周一圍 飾)馬上就要來攻城了，謝淵就命令手下人殺了吳謙滅口，吳夫人為救夫君，擋在了謝淵的手下，被對方殺死了。宋懷恩晚來一步?jīng)]能救出吳夫人。同時牟連和龐癸也四下活動游說，勸說暉州城門守軍歸順朝廷，不要再執(zhí)迷不悟。喬裝打扮的謝淵也被牟連和宋懷恩抓住了。謝淵眼見無力回天便自殺身亡。王儇就派宋懷恩把謝淵的尸體送回謝家，謝婉如得知這一情況，對王儇更加痛恨，她決心通過操縱蘇錦兒(劉蕓 飾)來報復王儇。

謇寧王的部隊已經(jīng)抵達暉州，但見城門緊閉，因為情況不明他沒有貿(mào)然入城，只是命令部隊把暉州城團團圍住。吳謙的女兒慧心自從母親死后就對王儇充滿敵意，王儇也不想解釋，只是勸她好生吃飯。牟連夫人跟在王儇后面為牟連求情，王儇勸慰她自己早已經(jīng)答應(yīng)不再追究牟連的事情，牟連夫人連連感謝。