鬼子圍剿掃蕩狼牙山根據(jù)地，日軍大隊(duì)長野田天一、中隊(duì)長三木武夫(吳超 飾)等帶兵參加圍剿。冀中軍區(qū)損失慘重，袁政委不幸犧牲。楊團(tuán)長指揮突圍，季連長擔(dān)任最后狙擊任務(wù)，他的一個班戰(zhàn)士接令撤退時被數(shù)百名鬼子圍住，幸存的五名戰(zhàn)士撤向一座山峰。面對追擊而至的鬼子兵，他們誓死不做俘虜，打光最后一顆子彈。季連長帶著四名戰(zhàn)士攜手跳下懸崖絕壁。季連長所幸大難不死。而常湘玉卻失蹤，八路軍派楊爾俊(陳曦 飾)楊木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窯堡村婦女在楊爾俊的媳婦棗花的帶領(lǐng)下，慢慢提高覺悟，以柳絮(瑛子 飾)、棗花等婦女一起對抗日本鬼子，將藏兵洞改造成地道，開打地道戰(zhàn)，最終取得勝利 。