何天寶(張嘉譯 飾)求助高之江。高之江雖然有心驅洋，但又不能得罪洋人。張家口學生聲援何天寶罷課。白紹仁趁機賄賂高之江對付何天寶。郭玉財找花巧云(柴鷗 飾)乞討，被花巧云打發(fā)。學生罷課游街，希望能讓何天寶帶頭罷市，驅除洋貨，平等稅賦。何天寶不肯，雖然恨大煙，但卻無意與政府為敵。

　　學生游行被鎮(zhèn)壓，何天寶被指為鼓動學生罷課。何承義參加罷課，何天寶安排其離開張家口，讓兒子隱姓埋名逃離。見到學生的愛國熱情，何天寶深受觸動，痛感政府無能，讓洋人借商業(yè)壓榨中國資產，于是決定聯(lián)合張家口各商號罷市，由他負責貼補損失。張家口各商鋪關門歇市。何承武想讓何天寶分家，何天寶大怒。