鄒平縣淪陷，落入到了馬耀南(張明健 飾)與孟顯龍的手里，王鑫三從鄒平縣逃了出來，脫身后找藤野求助，藤野不肯見王鑫三，更不愿派兵攻打鄒平縣。馬耀南攻下了鄒平縣，董叔向馬老太了馬耀南的動向，馬老太思念馬耀南心切，委托董叔送一雙新鞋給馬耀南。

　　馬耀南也想念家人，委托馬曉云(李君峰 飾)有時間了就回家一趟，看看母親和妻兒。馬曉云也想回家，但一直聯(lián)系不上廖長山。經(jīng)過思慮，馬曉云想起了桓臺縣胡家莊有個胡鳳林，此人也建立了一支抗日隊伍，馬曉云決定通過胡鳳林找到廖長山。

　　馬天民(吳其江 飾)與胡鳳林有交情，馬耀南委派馬天民去見胡鳳林，勸說胡鳳林聯(lián)合第五軍團(tuán)一起抗日。胡鳳林與馬天民一見如故，兩人聊得非常投機(jī)，很快達(dá)成了抗日共識。在成立抗日隊伍的時候，胡鳳林就成立了一個小型兵工廠，他決定無條件支持馬耀南，為了向馬耀南表達(dá)誠意，他把馬天民的妻兒接到了胡家莊安頓。馬天民終于與妻兒團(tuán)圓了，全家人能團(tuán)圓，幸虧有胡鳳林幫忙。

　　馬曉云的妻子和孩子們住在娘家，妻子想帶孩子找馬曉云。不料馬曉云忽然回來了，這次回來，馬曉云有任務(wù)在身，不便久留。他在妻子的送別下匆匆忙忙離去。

　　馬德齋看到馬耀南的兒女在院里高喊抗日口號，心里產(chǎn)生了不安，擔(dān)心日本人會對馬耀南的兒女下手。馬德齋叮囑馬耀南的兒女小心行事，不能高調(diào)表達(dá)對日本人的不滿。

　　日軍將運一批軍需物資去前線，廖長山接到情報，決定炸掉鐵路，只要把鐵路炸掉了，日軍就無法把軍需物資運到前線。炸鐵路需要大量炸藥，廖長山陷入到了苦惱中，經(jīng)過深思熟慮，他寫信給馬耀南，想讓馬耀南幫忙提供炸藥。馬耀南委托馬曉云找炸藥，馬曉云立即找礦工老李幫忙，為了不引起老李懷疑，馬曉云謊稱自己要炸藥是修寺廟。

　　日軍封鎖嚴(yán)格，廖長生的部隊急需消炎藥和退燒藥。馬天民在馬耀南的吩咐下帶領(lǐng)吉澤永藏去日本醫(yī)院，吉澤永藏是日本人會說日語，他協(xié)助馬天民打暈了藥房的醫(yī)生，成功拿走了藥品。

　　吉澤永藏積極為馬耀南效力，圓滿完成了拿藥的任務(wù)。馬曉云在馬耀南的勸說下打消了對吉澤永藏的懷疑，同意吉澤永藏做通訊員。廖長山成功從礦工手里拿到了炸藥，炸掉了日軍運輸物資的火車路線。沈逄陵(李幼斌 飾)聽到消息，下令獎賞第五軍，但不給第五軍一分錢，他擔(dān)心第五軍越來越壯大，以后不好控制。

　　瞿寶玉帶著國民黨部隊拉走了百姓家里的糧食，高宏遠(yuǎn)撲了個空，立即帶人追趕瞿寶玉的部隊。瞿寶玉不肯留下糧食，兩人話不投機(jī)產(chǎn)生了爭執(zhí)。馬耀南趕了過來，讓瞿寶玉分了一半糧食給高宏遠(yuǎn)。糧食分完，馬耀南接到密報，日軍將進(jìn)行大掃蕩。