解憂(張歆藝 飾)帶領(lǐng)義律為首的匈奴人找到水源，義律貪戀解憂的美色，言而無信只同意放走翁歸(袁弘 飾)。

解憂乃一介女流之輩，被牛高馬大的義律摁倒在草地上，動彈不得，義律露出淫蕩的笑容，欲俘解憂回部族娶其為妻。

翁歸見勢不妙當(dāng)機(jī)立斷襲擊身邊的幾個匈奴士兵，并且打倒了猝不及防的義律，奪到一匹馬兒，拉起解憂爬到馬上逃之夭夭。

兩人有驚無險(xiǎn)逃過一劫，返回戲班，翁歸添油加醋提醒眾人速速轉(zhuǎn)移住處，義律距離眾人約有十里，眾人如果停止不前，極有可能被義律抓到。

事不宜遲，班主(李洋 飾)帶領(lǐng)所有戲子即刻整頓，抵達(dá)向往已久的敦煌城。駐守敦煌城的李將軍時刻關(guān)注翁歸的下落，翁歸在前往長安城的路上遭到一伙匈奴士兵襲擊，下落不明，其族人前往長安城向漢朝皇帝秉明事發(fā)經(jīng)過，翁歸離開部族之時攜帶一把不常見的匕首，漢朝皇帝讓畫工畫下匕首構(gòu)造，送達(dá)敦煌城交與李將軍。匕首原本一直在翁歸手中，翁歸與解憂打敗義律逃走，解憂發(fā)現(xiàn)自己在逃跑過程中弄丟了生父贈送的玉佩，翁歸保證三日內(nèi)找回玉佩，為了證明自己的決心，他把匕首送給了解憂。

李將軍發(fā)現(xiàn)解憂攜帶翁歸專屬的匕首，懷疑解憂是匈奴奸細(xì)，傷害了下落不明的翁歸，解憂并不知道翁歸與漢朝是盟友，沒有說出實(shí)情，即將被漢軍處斬。

緊急關(guān)頭，翁歸趕到刑場，他在敦煌城遇到喬裝打扮的義律，娓隨義律進(jìn)入賭館賭博，在賭博過程中巧遇漢軍進(jìn)館盤查，在混亂中從義律手中拿走了解憂遺失的玉佩。

李將軍趕到刑場，一眼認(rèn)出了翁歸，解憂由此擺脫了死神的魔爪，性命無憂撲入翁歸懷中失聲痛哭，慶幸自己撿回了一條性命。

李將軍歸還了解憂的玉佩，提醒解憂去長安城追查自己的身世，玉佩屬于皇家之物，解憂極有可能是皇家后人。

翁歸對出身顯赫的解憂羨慕不已，解憂只想弄清自己被生父拋棄原因，并不打算回歸皇族身份，而是決定弄清身世繼續(xù)返回戲班，過著辛苦且快樂的漂泊日子。在翁歸的陪同下，解憂抵達(dá)長安城。