雕兄替 楊過(陳曉 飾)選了一把劍，但是此劍其重無比，楊過不勝武力。

楊過感激雕兄的救命之恩，誰知雕兄竟要和楊過比試武功，他只有甘拜下風。楊過決定向雕兄學習獨孤求敗(張丹峰 飾)的劍術，武功日益精湛。

楊過夢中夢見小龍女(陳妍希 飾)，他便想立馬離開雕兄去找小龍女。楊過向雕兄請辭，但是雕兄并不愿意他離開。雕兄將楊過帶到洞外，將他指引向獨孤求敗的手稿。

當初獨孤求敗一生武藝超群，但是卻敗給了情字。獨孤求敗在江湖上無人能敵，一日突然一個叫荷香(秦嵐 飾)的女子找到他求救。獨孤求敗替他報仇，兩人感情日益深厚，但是獨孤求敗并不愿意接受荷香的這份感情。

荷香為了求生不得不賣唱，中途看見了孤獨求敗。獨孤求敗以為荷香作踐自己，生氣不已。荷香向獨孤求敗告白，兩人相擁在一起。

獨孤求敗在一旁練劍，荷香給他畫肖像畫。一日，獨孤求敗回到住所，發(fā)現(xiàn)被人埋伏。一番廝殺之下，獨孤求敗發(fā)現(xiàn)對手竟然熟悉自己的劍招。最后對手拿荷香的性命威脅獨孤求敗，他只有妥協(xié)。

獨孤求敗最后發(fā)現(xiàn)原來是荷香出賣了自己，傷心欲絕。途中獨孤求敗被雕兄所救，他為了日后報仇，便日夜精進武功。

獨孤求敗找到荷香，發(fā)現(xiàn)她已經(jīng)淪為風塵女子，荷香當著獨孤求敗的面自殺。

雕兄一定要將楊過留在這里繼續(xù)練劍，日復一日，楊過已經(jīng)習得了玄鐵重劍的精髓，武功大為長進。

小龍女追殺趙志敬(王茂蕾 飾)和甄志丙(宋洋 飾)，甄志丙讓趙志敬先回重陽宮。