莊、李二人殺死兩名偽軍，鳴槍欲引開鬼子未果。一場浩劫開始了，石窯村眾鄉(xiāng)親慘遭屠殺。莊、李二人沖入村莊，與敵人展開殊死搏斗。倒在血泊中的石敢，臨終前將石蛋(侯祥 飾)托付給莊繼宗(于震 飾)，并囑他復仇，殺光鬼子。村外，莊、李二人幫鄉(xiāng)親掩埋親人，復仇的怒火在二人心中熊熊燃起。橫山又二被噩夢驚醒，目睹血腥殺戮，思鄉(xiāng)情緒更濃。深夜，客棧內(nèi)，莊繼宗和李占魁(馬少驊 飾)互訴衷腸，莊得知原來李對鬼子也懷有深仇大恨，妻子和兩個女兒均被鬼子糟蹋后殺害。二人同仇敵愾，結(jié)拜為生死弟兄，共同殺敵復仇。清晨，姜老板來到莊、李二人房中，告知準備關(guān)張客棧。李占魁靈機一動，疏通維持會長張寧租下客棧，與莊以經(jīng)營客棧為掩護，長期落腳柳林鎮(zhèn)伺機殺鬼子。